木林森股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

2016年07月29日16:34  来源:证券日报
 
原标题:木林森股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2016-058

  木林森股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划对外重大投资事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的规定,经公司申请,公司股票(股票代码:002745)自2016年7月15日下午13:00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》(编号:2016-048),2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》(编号:2016-051)。

  一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

  停牌以来,公司积极推进各项工作,开展方案论证。经确认,公司停牌筹划事项及进展如下:

  (1)2016年7月15日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)出资的议案》。同日,公司与珠海和谐卓越投资中心(有限合伙)、和谐浩数投资管理(北京)有限公司、义乌市国有资本运营中心签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。公司以自有资金认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“和谐明芯”)17,857万元出资,占其全部认缴出资额的35.713%。

  2016年7月26日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于增加认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)出资的议案》。同日,公司与和谐明芯其他合伙人签署新的合伙协议。有限合伙人拟同比例增加对和谐明芯的认缴出资额,其中公司拟将认缴出资额由17,857万元增加至125,000万元,占和谐明芯全部认缴出资额的比例不变。

  (2)和谐明芯的子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司(以下简称“明芯光电”)于德国时间2016年7月26日与OSRAM GmbH(一家根据德国法律成立的企业)、OSRAM SYLVANIA INC.(一家根据美国法律成立的企业)签署了股份收购协议,向二者收购LEDVANCE GmbH(一家根据德国法律成立的企业)、LEDVANCE LLC(一家根据美国法律成立的企业)(LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”)的全部股份。

  (3)待明芯光电完成对LEDVANCE的收购后,上市公司在安排相关人员对明芯光电及LEDVANCE进行全面的尽职调查的基础上,视尽职调查结果与和谐明芯商议收购其持有的明芯光电股权事宜,在上市公司发出收购要约后,和谐明芯可视收购条件、市场状况等情况决定是否接受收购之要约。

  上述事项(3)构成重大资产重组。

  公司目前已聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,并聘请了上海市锦天城(深圳)律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)分别为本次重大资产重组提供法律、审计服务。

  二、重大资产重组申请继续停牌的情况

  鉴于目前重大资产重组事宜仍在沟通和协商中,相关方案仍未全部确定,方案的商讨和完善所需时间较长,交易细节尚需进一步沟通和谈判,交易事项具有不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:木林森,证券代码:002745)自2016年7月29日(星期五)开市时起继续停牌。

  公司承诺争取继续停牌时间不超过30个自然日,即承诺争取在2016年8月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书),如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的,公司股票将于2016年8月15日开市起复牌。公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的,公司承诺累计停牌时间不超过三个月,如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  三、 停牌期间安排

  停牌期间,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。公司的指定披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。

  四、 风险提示

  本次筹划的公司重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请表

  2、有关本次重大资产重组的相关协议或证明文件;

  3、交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  木林森股份有限公司

  董事会

  2016年7月29日

(责编:张桂贵、伍振国)